Na przedsiębiorcach sporządzających roczne sprawozdanie finansowe ciąży obowiązek złożenia ich do KRS, o czym sąd czyni wzmiankę stosownie do art. 40 pkt 2 u.k.r.s. Istniały Przepis stanowił: „W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.” W praktyce, w razie Ministerstwo wskazało, że ustawa o rachunkowości posługuje się sformułowaniami „sprawozdanie finansowe” oraz „roczne sprawozdanie finansowe”. Zdaniem MF roczne sprawozdanie finansowe to sprawozdanie sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych za rok obrotowy (art. 12 ust. 2 pkt 1 uor). Za zasadne uznano więc, żeby sprawozdania finansowe emitentów za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 r. lub później były sporządzane w jednym formacie elektronicznym, określonym w rozporządzeniu ESEF (XHTML) – zarówno na potrzeby raportu rocznego, służącego wypełnieniu obowiązków informacyjnych związanych z w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 26.02.2021 roku. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. Vay Tiền Trả Góp Theo Tháng Chỉ Cần Cmnd Hỗ Trợ Nợ Xấu. Przedstawiamy wyjaśnienia MF dotyczące obowiązku badania sprawozdania finansowego jednostki w sytuacji zmiany w ciągu roku obrotowego jej formy prawnej. Kontynuując systemowe wsparcie PIBR w wyjaśnieniu wątpliwości interpretacyjnych, tym razem dotyczących obowiązku badania sprawozdania finansowego po zmianie formy prawnej jednostki w ciągu jej roku obrotowego, zwróciliśmy się z pytaniami do Departamentu Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości w Ministerstwie Finansów. W odpowiedzi MF wskazało, że obowiązkowemu badaniu podlegają m. in. roczne sprawozdania finansowe jednostek kontynuujących działalność, a zmiana formy prawnej jednostki nie stanowi przeszkody do uznania, że działalność będzie kontynuowana. Powtórzono także, że roczne sprawozdanie finansowe to sprawozdanie sporządzone na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, którym jest dzień kończący rok obrotowy przyjęty przez jednostkę w statucie lub w innym dokumencie określającym zasady funkcjonowania jednostki. W oparciu o powyższe, MF przedstawiło wyjaśnienia na podstawie dwóch przykładów: Spółka jawna, której rok obrotowy równy był kalendarzowemu została przekształcona w dniu 1 sierpnia 2020 r. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jawna w 2019 r. spełniła kryteria do badania sprawozdania finansowego za rok 2020 r., rok obrotowy spółki z jest równy kalendarzowemu. Rocznym sprawozdaniem finansowym, które będzie podlegało ustawowemu badaniu, jest sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za okres od r. do r. Sprawozdanie finansowe spółki jawnej sporządzone za okres od r. do r. nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym i nie podlega obowiązkowi badania. Spółka jawna, której rokiem obrotowym jest okres od do została przekształcona w dniu 1 sierpnia 2020 r. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jawna w roku obrotowym 2019 r. spełniła kryteria do badania sprawozdania finansowego za rok 2020 r., rok obrotowy spółki z jest równy kalendarzowemu. Ustawowemu badaniu podlegać będzie roczne sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za okres od r. do r. Sprawozdanie finansowe spółki jawnej sporządzone za okres od r. do r. nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym i nie podlega obowiązkowi badania. W pierwszym i drugim przykładzie nie następuje rozpoczęcie działalności. W drugim przykładzie nie mamy do czynienia ze zmianą roku obrotowego. Następuje zmiana formy prawnej, gdzie spółka po przekształceniu przyjmuje inny rok obrotowy niż spółka przekształcana. Spółka przekształcona nie rozpoczyna działalności, a następuje jej kontynuacja w zmienionej formie prawnej. W takiej sytuacji przepisy ustawy o rachunkowości nie przewidują zmiany ani nie umożliwiają wydłużenia roku obrotowego. Link do pisma PIBR znajduje się tutaj. Link z odpowiedzią MF znajduje się tutaj. Wcześniejsze wyjaśnienia Ministerstwa Finansów, do których nawiązuje ww. pismo PIBR, można znaleźć w aktualności pt. „MF interpretuje ustawę o rachunkowości”. Za absolutorium należy uznać pewnego rodzaju akt, na którego podstawie organ przedstawicielski (w przypadku spółki z jest nim zarząd) uzyskuje poparcie dla swojej działalności i akceptację dokonanych działań w mijającym roku obrachunkowym. Niewątpliwie wspólnik spółki z może być jednocześnie członkiem zarządu. Jednak czy w takiej sytuacji może głosować nad uchwałą dotyczącą jego osoby? Pobierz wzór uchwały udzielającej absolutorium w formacie PDF i DOCX! Do pobrania: Absolutorium – kto udziela, w jakim terminie? Stosownie do treści art. 228 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały wspólników wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Zatem absolutorium udzielone członkom zarządu z wykonywania przez nich obowiązków jest swoistą oceną pracy członków zarządu w danym roku obrotowym, materiałem zaś do tej oceny są w szczególności przedłożone zgromadzeniu i zatwierdzone przez zgromadzenie sprawozdanie z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe. Wobec tego, uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz udzielenia absolutorium udzielane są przez zgromadzenia wspólników. Akt ten przyjmuje formę uchwały. Uchwała o udzieleniu absolutorium podejmowana jest przez zwyczajne zgromadzenie bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa, umowa spółki stanowią inaczej. Tutaj ustawodawca pozostawił możliwość innego uregulowania tej kwestii w umowie spółki poprzez wskazanie innego stosunku głosów. Głosowania powinno mieć charakter tajny ze względu na to, że dotyczy spraw osobowych członka zarządu. Postępowanie członków zarządu poddawane jest w ramach uchwalania absolutorium kontroli jedynie pod kątem prawidłowości wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym, tak więc podstawą nieudzielenia absolutorium nie mogą być zarzuty dotyczące zdarzeń, które miały miejsce w latach poprzednich. Zarówno podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jak i w sprawie udzielenia absolutorium stanowi obligatoryjny punkt porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem walnego zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zgromadzenie obejmujące udzielenie absolutorium powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 12 listopada 2015 roku, I ACa 575/15: „Kodeks spółek handlowych nie zawiera legalnej definicji absolutorium. Zgodnie jednak z art. 231 § 2 pkt 3 przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne »rozliczenie« z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki. Udzielenie absolutorium stanowi zatem »zatwierdzenie« (akceptację) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym”. Wobec tego akt absolutoryjny jest aktem wewnętrznego rozliczenia z organami poprzez zaakceptowanie bądź też nie czynności zarządu, co powoduje wyłączenie odpowiedzialności albo też uznanie możliwości roszczeń. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium w momencie jego udzielania stanowi wyraz akceptacji działań członka/członków zarządu. Głównym celem absolutorium jest ugruntowanie pewnego ładu i spokoju korporacyjnego w spółce, które są niezbędne do jej prawidłowego funkcjonowania i rozwoju. Zatem uchwała w przedmiocie absolutorium wywołuje skutki wewnątrzkorporacyjne i pełni funkcję stabilizacyjną. Odnośnie do terminu zwołania zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i udzielającego (lub też nie) absolutorium członkom zarządu musi odbyć się ono w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. Rok obrotowy nie może być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. Ważne, aby doszło do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników przed upływem ostatniego dnia terminu sześciomiesięcznego od zakończenia roku obrotowego. W przypadku gdyby doszło do tego, że zgromadzenie odbyłoby się po terminie sześciomiesięcznym od zakończenia roku obrotowego, wówczas należałoby przyjąć, że zwyczajne zgromadzenie nie odbyło się w sposób prawidłowy, tj. zgodny z ustawą. Wówczas pojawia się wątpliwość co do ważności uchwał podjętych na takim zgromadzeniu. Głosowanie we własnej sprawie Zgodnie z treścią art. 244 Kodeksu spółek handlowych wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Powyższa sytuacja zachodzi w chwili, gdy wspólnik pełni jednocześnie funkcję w zarządzie spółki, tj. organie uprawnionym do reprezentacji. Stanowisko Sądu Najwyższego wskazane w wyroku z 31 marca 2015 roku, II CSK 427/14, wskazuje, że: „Wykładnia językowa normy zawartej w art. 244 jednoznacznie wskazuje, że wynikające z tej normy pozbawienie wspólnika prawa głosu odnosi się do podejmowania uchwał dotyczących »jego« odpowiedzialności wobec spółki jak również udzielenia »jemu« absolutorium. Wyłączenie to nie obejmuje głosowania przy powzięciu uchwał o odpowiedzialności wobec spółki innych – poza tym wspólnikiem – osób. Analizowany przepis ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji tożsamości »wspólnika« i »osoby ponoszącej odpowiedzialność wobec spółki« Nie ma żadnych uzasadnionych racji, aby odstępować od takiego wyniku wykładni art. 244 i wyłączania na jego podstawie wspólnika od prawa głosu w innych podmiotowych lub przedmiotowych okolicznościach chociażby zachodził konflikt interesów pomiędzy wspólnikiem a spółką”. Wobec tego uznać należy, że katalog przyczyn wyłączających możliwość głosowania we własnej sprawie jest zamknięty i obejmuje uchwały w sprawach odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań między wspólnikiem a spółką. Gdyby wspólnik miał możliwość głosowania we własnej sprawie, wówczas mógłby dążyć do złagodzenia negatywnych dla siebie skutków, tj. takich, które mogłyby spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą. Przykład 1. Pan Jan oraz pan Krzysztof są wspólnikami spółki „ABC” z oraz jednocześnie członkami zarządu. Zwołane zostało zgromadzenie wspólników (w ustawowym sześciomiesięcznym terminie) celem zatwierdzenia sprawozdania za rok 2018, podziału zysków, udzielenia absolutorium. Na zgromadzenie wspólników przybyli wszyscy wspólnicy, tj. pan Jan oraz pan Krzysztof. Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018. W jaki sposób wspólnicy będący jednocześnie członkami zarządu powinni zagłosować w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu? W tym wypadku głosowanie nad udzieleniem absolutorium będzie dotyczyło każdego z członków zarządu z osobna. Zgromadzenie wspólników powinno podjąć dwie odrębne uchwały, jedną dla pana Jana, drugą dla pana Krzysztofa. W przypadku uchwały udzielającej absolutorium panu Janowi powinien się on wyłączyć od głosowania, oczywiście ze stosowną adnotacją w protokole ze zgromadzenia wspólników treści: W tym miejscu Jan Kowalski oświadczył, że wyłącza się od głosowania nad uchwałą w sprawie udzielenia mu absolutorium w związku z tym, że przedmiotowa uchwała dotyczy jego osoby. Oczywiście ww. treść może zostać ujęta w inny sposób, powyższe stanowi jedynie przykład możliwej formuły, jaką należy umieścić w protokole zgromadzenia wspólników. Tożsama forma głosowania powinna zostać podjęta w przypadku pana Krzysztofa. Niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie a odpowiedzialność karna Zmiany jakie dokonały się w polskim prawie w roku 2017 r. dość istotnie wpłynęły na kwestię tzw. sprawozdawczości podmiotów gospodarczych z zakresu prowadzonej przez nich działalności, w tym także ich sytuacji finansowej. Obowiązki w tym zakresie określa przede wszystkim ustawa o rachunkowości oraz wprowadzona w 2017 r. ustawa o biegłych rewidentach. Zgodnie z tymi przepisami (zob. art. 69 ustawy o rachunkowości oraz art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 45 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) kierownik danej jednostki albo podatnik – w przypadku podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych zobowiązany jest do złożenia sprawozdania finansowego w określonym terminie. Ponadto na szereg podmiotów (zob. art. 64 ustawy o rachunkowości) nałożono obowiązek przekazania sprawozdania do badania przez biegłego rewidenta, co także nie pozostaje bez znaczenia z perspektywy prawa karnego. Następnie sprawozdanie finansowe należy złożyć w Urzędzie Skarbowym oraz w sądzie rejestrowym. Należy pamiętać, że w przypadku gdy dany podmiot prawa gospodarczego zobowiązany jest do składania sprawozdania z działalności (art. 49 ustawy o rachunkowości), sprawozdanie finansowe jest jego istotną częścią. Termin do złożenia sprawozdania finansowego kształtuje się odmiennie dla podatników podatku dochodowego od osób fizycznych – wraz z rocznym zeznaniem podatkowym (do 30 kwietnia 2018 r.) oraz dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych – w ciągu 10 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Warto zaznaczyć, że po 1 października 2018 r. sporządzenie takiego sprawozdania finansowego będzie możliwe także w postaci elektronicznej za pomocą platformy ePUAP. Odpowiedzialność karna za niezłożenie sprawozdania Powyższe rozróżnienie podmiotów, którym należy przekazać sprawozdanie finansowe ma kluczowe znaczenie z perspektywy ewentualnej odpowiedzialności karnej z tytułu niezłożenia tego sprawozdania w terminie. W zależności bowiem od tego, której instytucji nie przekazano sprawozdania w terminie, odmiennie kształtują się podstawy odpowiedzialności karnej i karno skarbowej. Sprawozdania finansowe do Urzędu Skarbowego Zgodnie z art. 82b Kto wbrew obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania, podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe. Właściwym organem podatkowym jest w tym przypadku Urząd Skarbowy. Niedopełnienie zatem obowiązku przekazania sprawozdania finansowego w terminie stanowi wykroczenie skarbowe. Jest to czyn zabroniony o zdecydowanie niższej społecznej szkodliwości aniżeli przestępstwa skarbowe, czego emanacją jest zagrożenie jedynie karą grzywny. Wysokość tej kary w przypadku wykroczeń skarbowych może wynieść od 1/10 minimalnego wynagrodzenia do 20-krotności tej kwoty (zgodnie z aktualnym rozporządzeniem minimalne wynagrodzenie ustalono na poziomie PLN, a zatem rozpiętość kary grzywny wynosi od 210 PLN do PLN). W przypadku kiedy dojdzie do sytuacji, w której sprawozdanie nie zostało złożone w terminie, podmiot zobowiązany do jego złożenia może skorzystać z instytucji tzw. czynnego żalu (art. 16 § 1 co może pozwolić na uniknięcie odpowiedzialności za wykroczenie skarbowe. Sprawozdanie finansowe do sądu rejestrowego Zgoła odmiennie wygląda sprawa w przypadku nieprzekazania sprawozdania finansowego do właściwego sądu rejestrowego. Zgodnie bowiem z art. 79 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości nie złożenie sprawozdania finansowego (także sprawozdania z działalności) we właściwym rejestrze sądowym zagrożone jest karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Z racji, że ustawa o rachunkowości nie wyłącza stosowania kodeksu karnego, zastosowanie znajdą w tym przypadku regulacje tego aktu prawnego (zob. art. 116 Oznacza to, po pierwsze, że niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie jest przestępstwem i to przestępstwem ściganym z oskarżenia publicznego – co może powodować daleko idące negatywne konsekwencje dla osób pociągniętych do odpowiedzialności, oraz po drugie, przestępstwo to ma charakter indywidualny, a więc odpowiedzialność poniesie konkretna osoba – najczęściej pełniąca funkcje kierownicze. W przypadku tego przestępstwa wysokość kary grzywny obliczana będzie według reguł kodeksu karnego, a więc dwuetapowo – najpierw określona zostanie liczba tzw. stawek dziennych a następnie jej wysokość. Liczba stawek dziennych wynosi od 10 do 540 (art. 33 § 1 natomiast wysokość stawki dziennej ustalana jest w oparciu o warunki osobiste oraz sytuację majątkową sprawcy, jednakże nie może to być mniej niż 10 PLN i więcej niż PLN. Wynika z tego, że wysokość grzywny może wahać się od 100 PLN aż do PLN. Ustawa o rachunkowości stanowi, że możliwe jest także ukaranie sprawcy karą ograniczenia wolności, która może pociągnąć za sobą znaczne dolegliwości (np. w postaci nieodpłatnej pracy na cele społeczne lub potrąceniu wysokości wynagrodzenia, aż do 25% w stosunku miesięcznym). Widać zatem wyraźnie, że niezłożenie sprawozdania finansowego do KRSu rodzi zdecydowanie poważniejsze konsekwencje, a możliwości skorzystania z instytucji czynnego żalu mogą jedynie doprowadzić do nadzwyczajne złagodzenia kary. Dodatkowo sąd rejestrowy ma możliwość równoczesnego nałożenia grzywny jeżeli mimo wezwania do złożenia stosownego sprawozdania nie dojdzie do realizacji tego obowiązku (zob. art. 24 ustawy o KRS). Grzywna nakładana przez sąd rejestrowy jest grzywną przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych i ma charakter stricte przymuszający (zob. art. 1052 Może być nakładana wielokrotnie, a jej jednorazowa wysokość nie może przekroczyć PLN. Praktyka Problem wbrew pozorom nie jest błahy, gdyż sprawozdań finansowych nie składa prawie połowa zobowiązanych. Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada zwiększenie nacisku na egzekwowanie tego obowiązku, czemu mają służyć wprowadzone zmiany chociażby w zakresie wspomnianego art. 80b oraz przyjęcia ustawy o biegłych rewidentach. W praktyce bardzo często zdarza się, że sprawozdania finansowe nie są składane przez nowo powstałe spółki, gdyż ich przedstawiciele nie mają świadomości o konieczności jego złożenia. Należy pamiętać, że istnieje możliwość wydłużenia okresu sprawozdawczego i złożenia sprawozdania finansowego łącznie ze sprawozdaniem za rok następny, ale tylko w sytuacji jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku, a w statucie lub umowie spółki za rok obrotowy przyjęto rok kalendarzowy. W przeciwnym wypadku powstaje obowiązek złożenia sprawozdania finansowego za „niepełny rok” (zob. Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r. sygn. akt III CZP 15/14). Późniejsze tłumaczenie się przed organem nastręcza dodatkowych trudności. Wywiązanie się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego w terminie może być kłopotliwe także w sytuacji, w której w spółce pojawia się konflikt lub z innych przyczyn jest to chwilowo niemożliwe, np. z powodu uchwały o odwołaniu członka zarządu. Należy pamiętać, że obowiązek złożenia sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym istnieje także mimo jego niezatwierdzenia (art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości). Taki obowiązek nie powstaje jednak względem urzędu skarbowego, gdyż w tym przypadku dopiero zatwierdzenie sprawozdania rodzi konieczność jego przekazania do urzędu skarbowego (art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Taki stan rzeczy implikuje konieczność podjęcia odpowiednich kroków w celu zabezpieczenia się przed ewentualną odpowiedzialnością karną. Dobrą praktyką powinno być – w razie opóźnień bądź przewidywanej niemożności nadesłania sprawozdania finansowego – przekazywanie informacji wyjaśniającej o przyczynach, które stały za niedopełnieniem obowiązku w zakresie sprawozdawczości. Przestępstwo określone w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, czyli niezłożenie w terminie sprawozdania finansowego do właściwego sądu rejestrowego, jest przestępstwem umyślnym. Podjecie jakiejkolwiek działalności zmierzającej do złożenia takiego sprawozdania albo złożenie informacji o sytuacji panującej w spółce powinno wykluczyć odpowiedzialność karną osoby odpowiedzialnej do złożenia sprawozdania. Natomiast niezłożenie sprawozdania w terminie do urzędu skarbowego stanowi jedynie wykroczenie skarbowe, co oznacza, że wyrażenie tzw. czynnego żalu, czyli ujawnienie czynu stanowiącego wykroczenie skarbowe i przyznanie się do niego uchyli odpowiedzialność karno-skarbową. Trzeba również pamiętać, że zawieszenie działalności spółki nie uchyla obowiązku w zakresie sprawozdawczości finansowej przed sądami rejestrowymi. Istnieje możliwość tzw. wydłużenia roku obrotowego, w którym działalność spółki była przez cały czas zawieszona, ale tylko wtedy, gdy w tym czasie nie dokonywano żadnych odpisów amortyzacyjnych ani nie miały miejsca inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze finansowym lub majątkowym. W praktyce jest to bardzo rzadkie zjawisko, co oznacza, że większość podmiotów, których działalność z jakichś powodów została zawieszona i tak musi składać sprawozdania finansowe za rok 2017. Poruszana tematyka ma kolosalne znaczenie z perspektywy osób odpowiedzialnych za złożenie sprawozdania finansowego w terminie. Przestępstwo niezłożenia sprawozdania finansowego w terminie do sądu rejestrowego jest ścigane z oskarżenia publicznego, co oznacza, że ewentualne skazanie uniemożliwia wykonywanie wszelkiej działalności, która wymaga zaświadczenia o niekaralności (projekt ustawy druk nr 2327 zakłada, że obowiązkiem tym objęty zostanie cały sektor finansowy). W tego typy sprawach nie zawsze udaje się doprowadzić do warunkowego umorzenia postępowania, które nie rodzi konieczności wpisu do KRK. Ponadto postawienie w stan oskarżenia może rodzić inne drobne uciążliwości jak np. zatrzymanie pozwolenia na broń (zob. sygnatura akt: II SA/Ke 831/17). Widać zatem wyraźnie, że konsekwencje niezłożenia sprawozdania w terminie są poważne, a jak pokazuje praktyka sądy rejestrowe automatycznie wraz z wezwaniem do uzupełnienia brakującego sprawozdania składają zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa do prokuratury. Warto zatem pilnować terminowego składania praktyce bardzo często zdarza się, że sprawozdania finansowe nie są składane przez nowo powstałe spółki, gdyż ich przedstawiciele nie mają świadomości o konieczności jego złożenia. Należy pamiętać, że istnieje możliwość wydłużenia okresu sprawozdawczego i złożenia sprawozdania finansowego łącznie ze sprawozdaniem za rok następny, ale tylko w sytuacji jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku, a w statucie lub umowie spółki za rok obrotowy przyjęto rok kalendarzowy. W przeciwnym wypadku powstaje obowiązek złożenia sprawozdania finansowego za „niepełny rok” (zob. Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r. sygn. akt III CZP 15/14). Późniejsze tłumaczenie się przed organem nastręcza dodatkowych trudności. Wywiązanie się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego w terminie może być kłopotliwe także w sytuacji, w której w spółce pojawia się konflikt lub z innych przyczyn jest to chwilowo niemożliwe, np. z powodu uchwały o odwołaniu członka zarządu. Należy pamiętać, że obowiązek złożenia sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym istnieje także mimo jego niezatwierdzenia (art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości). Taki obowiązek nie powstaje jednak względem urzędu skarbowego, gdyż w tym przypadku dopiero zatwierdzenie sprawozdania rodzi konieczność jego przekazania do urzędu skarbowego (art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Taki stan rzeczy implikuje konieczność podjęcia odpowiednich kroków w celu zabezpieczenia się przed ewentualną odpowiedzialnością karną. Dobrą praktyką powinno być – w razie opóźnień bądź przewidywanej niemożności nadesłania sprawozdania finansowego – przekazywanie informacji wyjaśniającej o przyczynach, które stały za niedopełnieniem obowiązku w zakresie sprawozdawczości. Przestępstwo określone w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, czyli niezłożenie w terminie sprawozdania finansowego do właściwego sądu rejestrowego, jest przestępstwem umyślnym. Podjecie jakiejkolwiek działalności zmierzającej do złożenia takiego sprawozdania albo złożenie informacji o sytuacji panującej w spółce powinno wykluczyć odpowiedzialność karną osoby odpowiedzialnej do złożenia sprawozdania. Natomiast niezłożenie sprawozdania w terminie do urzędu skarbowego stanowi jedynie wykroczenie skarbowe, co oznacza, że wyrażenie tzw. czynnego żalu, czyli ujawnienie czynu stanowiącego wykroczenie skarbowe i przyznanie się do niego uchyli odpowiedzialność karno-skarbową. Trzeba również pamiętać, że zawieszenie działalności spółki nie uchyla obowiązku w zakresie sprawozdawczości finansowej przed sądami rejestrowymi. Istnieje możliwość tzw. wydłużenia roku obrotowego, w którym działalność spółki była przez cały czas zawieszona, ale tylko wtedy, gdy w tym czasie nie dokonywano żadnych odpisów amortyzacyjnych ani nie miały miejsca inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze finansowym lub majątkowym. W praktyce jest to bardzo rzadkie zjawisko, co oznacza, że większość podmiotów, których działalność z jakichś powodów została zawieszona i tak musi składać sprawozdania finansowe za rok 2017. Poruszana tematyka ma kolosalne znaczenie z perspektywy osób odpowiedzialnych za złożenie sprawozdania finansowego w terminie. Przestępstwo niezłożenia sprawozdania finansowego w terminie do sądu rejestrowego jest ścigane z oskarżenia publicznego, co oznacza, że ewentualne skazanie uniemożliwia wykonywanie wszelkiej działalności, która wymaga zaświadczenia o niekaralności (projekt ustawy druk nr 2327 zakłada, że obowiązkiem tym objęty zostanie cały sektor finansowy). W tego typy sprawach nie zawsze udaje się doprowadzić do warunkowego umorzenia postępowania, które nie rodzi konieczności wpisu do KRK. Ponadto postawienie w stan oskarżenia może rodzić inne drobne uciążliwości jak np. zatrzymanie pozwolenia na broń (zob. sygnatura akt: II SA/Ke 831/17). Widać zatem wyraźnie, że konsekwencje niezłożenia sprawozdania w terminie są poważne, a jak pokazuje praktyka sądy rejestrowe automatycznie wraz z wezwaniem do uzupełnienia brakującego sprawozdania składają zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa do prokuratury. Warto zatem pilnować terminowego składania sprawozdania. Spółka z jest zobowiązana do sporządzenia po zakończeniu każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki. Sp. z jest zobowiązana na mocy ustawy o rachunkowości oraz po zakończeniu każdego roku obrotowego w szczególności do: sporządzenia sprawozdania finansowego sporządzenia sprawozdania z działalności jednostki, zawierającego informacje o: zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność jednostki w danym roku obrotowym przewidywanym rozwoju jednostki ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie nauki i rozwoju nabyciu własnych udziałów i celu tej operacji (ich liczbie, wartości, udziale w całkowitym kapitale, cenie zbycia, jeśli w trakcie roku zostały również zbyte) posiadanych oddziałach wskaźnikach finansowych i niefinansowych (np. liczby zatrudnionych pracowników) – jeśli mają one wpływ na ocenę sytuacji spółki instrumentach finansowych w zakresie ryzyka (związanego ze zmianami cen, ryzyka kredytowego, ryzyka utraty płynności) oraz przyjętych przez spółkę metodach zabezpieczania się przed tymi ryzykami. zwołania Zgromadzenia Wspólników spółki w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności jednostki oraz podjęcia uchwały o rozdysponowaniu wyniku finansowego spółki (podział zysku lub pokrycie straty) złożenia do urzędu skarbowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki wraz z uchwałami Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającymi te sprawozdania złożenia do KRS wniosku o wpisanie wzmianki o złożeniu sprawozdań wraz z uchwałami Zgromadzenia Wspólników. Ponadto spółka z jest zobowiązana do poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy zostaną spełnione co najmniej dwa z warunków: średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 etatów suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w polskiej walucie co najmniej euro przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej euro. Kto w spółkach z odpowiada za sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki? Według art. 49 ustawy o rachunkowości, konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego spoczywa na kierowniku jednostki. Kierownikiem jednostki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zarząd spółki. Obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności jednostki spoczywa na obecnym Zarządzie, czyli Zarządzie aktualnym na dzień jego sporządzenia. Sprawozdanie finansowe podpisują członkowie Zarządu oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, natomiast pod sprawozdaniem z działalności spółki z podpisują się wyłącznie członkowie Zarządu. Również likwidatorzy, gdy w przypadku likwidacji spółki z następuje zakończenie roku obrotowego, mają obowiązek złożyć Zgromadzeniu Wspólników sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki po upływie każdego roku obrotowego. Likwidatorzy spółki z za niedopełnienie powyższych obowiązków mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności karnej. Członkowie Zarządu sp. z przygotowujący sprawozdania mają prawo domagania się od byłych członków Zarządu – którzy w toku danego roku obrachunkowego zostali odwołani, bądź których mandaty w tym czasie wygasły – składania wyjaśnień obejmujących okres, w którym osoby te sprawowały funkcję członka Zarządu. Były członek Zarządu ma również prawo wglądu w treść sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej (jeśli te organy zostały w danej spółce z powołane) oraz biegłego rewidenta (jeśli ze względu na skalę działalności spółki zaistniał wymóg badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta), a także składania spółce pisemnej opinii dotyczącej tych dokumentów. Prawem i obowiązkiem byłego członka Zarządu spółki z jest również obecność na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, na którym sprawozdanie Zarządu będzie zatwierdzane. Kierownik jednostki (a także członkowie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej spółki z są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Kierownik jednostki oraz członkowie organu nadzorującego odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie powyższego obowiązku. Jak składać do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpisanie wzmianki o złożeniu sprawozdań wraz z uchwałami Zgromadzenia Wspólników? Prawidłowo wypełniony wniosek na formularzu KRS-Z30 (wraz z załącznikami) należy złożyć we właściwym sądzie rejestrowym, a więc w tym wydziale KRS, w którym dana spółka z została zarejestrowana. Do wniosku należy załączyć następujące dokumenty: 1) Sprawozdanie finansowe, na które składają się: Wprowadzenie Bilans Rachunek zysków i strat Informacja dodatkowa 2) Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki 3) Protokół Zgromadzenia Wspólników zawierający: Uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie Uchwałę o podziale zysku Załączniki do wniosku KRS-Z30 powinny być oryginałami lub notarialnie uwierzytelnionymi kopiami. Jakie są terminy do powyższych obowiązków sprawozdawczych spółki z Konkretne daty dotyczą spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Zarząd spółki z jest zobowiązany do zapewnienia sporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (czyli najczęściej datą graniczną będzie 31 marca). Celem zatwierdzenia tych sprawozdań należy zwołać w spółce Zgromadzenie Wspólników – według zasad określonych w lub w umowie spółki z Z posiedzenia Zgromadzenia Wspólników sporządzony zostaje protokół, w którym należy stwierdzić prawidłowość zwołania Zgromadzenia, zdolność do podejmowania uchwał, wymienić powzięte uchwały i liczbę głosów oddanych za każdą z nich oraz zgłoszonych sprzeciwów. Do tego protokołu należy dołączyć listę wspólników, którzy uczestniczyli w Zgromadzeniu. Zgromadzenie Wspólników należy zwołać w takim terminie, by zatwierdzenie sprawozdań nastąpiło nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (czyli najczęściej do 30 czerwca). W przeciągu 10 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Wspólników należy złożyć ten dokument w urzędzie skarbowym wraz z zatwierdzającą sprawozdanie uchwałą. W terminie 15 dni od dnia Zgromadzenia Wspólników należy złożyć wniosek KRS-Z30 wraz z załącznikami do sądu rejestrowego. Za niedotrzymanie powyższych terminów sąd może nałożyć na Zarząd spółki z oraz na samą spółkę sankcje karne wynikające z ustawy o rachunkowości, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustawy Kodeks Karny Skarbowy. (Dodatkowo, ale tylko do końca 2012 r. w spółkach, których roczne sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania należało je składać wraz z dokumentami do obwieszczenia w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”. Stanowiło to znaczący wydatek, ponieważ w 2012 r. opłata za jedną stronę publikacji wynosiła 792,28 zł.) Tymczasem począwszy od 1 stycznia 2013 r. Dziennik Urzędowy RP „Monitor Polski B” został zniesiony, a składane do Krajowego Rejestru Sądowego sprawozdania finansowe przekazywane będą automatycznie do innego dziennika urzędowego – Monitora Sądowego i Gospodarczego (MSiG). Wniosek o zmianę wpisu w KRS kosztuje 40 zł, a ogłoszenie w MSiG 250 zł. W wyniku uchwalenia przez ustawodawcę ustawy z dnia 26 stycznia 2018 roku o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 398), od dnia 1 października 2018 roku obowiązują nowe zasady sporządzania sprawozdań finansowych przez jednostki wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z treścią art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku ( Dz. U. z 1994 Nr 121, poz. 591, z późn. zm.), roczne sprawozdanie finansowe należy złożyć do właściwego rejestru sądowego w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania finansowego. Powołując się natomiast na treść art. 53 ust. 1 powołanej wyżej ustawy, roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Powyższe oznacza, że jeśli rok obrotowy podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2018 rok, upłynie w dniu 30 czerwca 2019 roku. Sposób sporządzania sprawozdań finansowych, jak i procedura ich składania do rejestrów sądowych, uległy znacznej modyfikacji w wyniku uchwalenia przez ustawodawcę ustawy z dnia 26 stycznia 2018 roku o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 398). W świetle nowelizacji ustawy o rachunkowości, od dnia 1 października 2018 roku sprawozdania finansowe muszą być sporządzone w postaci elektronicznej i opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Jednocześnie niezmieniona pozostała treść art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, co powoduje, że obowiązek podpisania sprawozdań finansowych dotyczy kierownika jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. Oznacza to, że sprawozdania finansowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych są zobowiązani podpisać wszyscy członkowie zarządu tych spółek. Powyższe rozważania potwierdziło również Ministerstwo Finansów, wyjaśniając, że złożenie podpisu tylko przez jednego z członków zarządu, w przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy, nie będzie spełniało wymogów ustawy o rachunkowości ( Ponadto, na gruncie nowelizacji ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym ( Dz. U. z 2018 r. poz. 986, z późn. zm.), ustawodawca zrezygnował z dotychczasowego sposobu składania sprawozdań finansowych i nałożył na jednostki obowiązek składania tych dokumentów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez Ministra Sprawiedliwości. Jak wynika z art. 45 ust. 1g ustawy o rachunkowości, sprawozdania finansowe jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sporządza się w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Jednocześnie należy zauważyć, że wymogów dotyczących prawidłowego sporządzenia sprawozdania finansowego, nie będzie spełniał skan tego sprawozdania w innym formacie pliku niż wskazany przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Oznacza to, że skan sprawozdania finansowego w formacie PDF nie będzie akceptowany przez system teleinformatyczny KRS. Ponadto, podkreślenia wymaga fakt, iż zmiany wprowadzone przez ustawodawcę dotyczą również sprawozdania z działalności jednostki. W świetle dodanego art. 49 ust. 7 ustawy o rachunkowości, w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, sprawozdanie z działalności jednostki sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Powyższe oznacza, że na mocy art. 52 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, sprawozdania z działalności spółek kapitałowych muszą być podpisane przez wszystkich członków zarządu tych spółek w formie kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP. Warto zauważyć, że złożenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności przez jednostkę do Krajowego Rejestru Sądowego jest niezwykle istotne z punktu widzenia odpowiedzialności karnej przewidzianej przez przepisy ustawy o rachunkowości. Zgodnie z treścią art. 79 pkt 4) powołanej wyżej ustawy, kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Powyższe oznacza, że osoby odpowiedzialne za złożenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki do Krajowego Rejestru Sądowego – tj. np. członkowie zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych – za zaniechanie wykonania tego obowiązku mogą zostać ukarane grzywną w wysokości od 100,00 zł do zł. Pomimo zatem trudności w sprostaniu wymogom nałożonym przez ustawodawcę w zakresie sporządzania i składania sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności jednostki, w szczególności w świetle wyżej wskazanej odpowiedzialności karnej, konieczne pozostaje terminowe spełnianie obowiązku złożenia sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności jednostki do właściwego rejestru sądowego.

sprawozdanie finansowe za niepełny rok obrotowy